Cláusula de Definições

 

É bastante comum os contratos mais complexos, nomeadamente os internacionais, conterem uma secção ou uma cláusula de definições. 

Essa secção contém a definição detalhada de expressões que serão depois usadas ao longo do contrato, evitando assim que se repita a sua explicação em cada cláusula em que for utilizada.

Mas serve também para evitar problemas sobre o significado de expressões que podem ter múltiplas interpretações, mas que no contexto do contrato devem ter um significado específico.

Desta forma, minimiza-se a possibilidade de disputas futuras sobre a interpretação dessas expressões, uma vez que o seu significado já foi previamente definido.

No entanto, não raras vezes encontro expressões na cláusula das definições, que depois não são usadas no contrato e isso por vezes não é indiferente.

Tal revela, no mínimo, falta de cuidado na elaboração do contrato. Estamos a poluir o texto do contrato com expressões aparentemente desnecessárias, que dificultam a sua leitura e execução.

Em segundo lugar, podem conduzir a resultados indesejados.

Se a expressão nao é utilizada no texto do contrato, podemos ser tentados a pensar que, não tendo aplicação prática, é indiferente estar ou não estar no contrato e nem vale a pena corrigir o erro. Mas não é assim. 

Pelo facto de constar no contrato significa que há acordo quanto ao seu significado. 

E pode dar-se o caso dessa expressão ser muito relevante mais à frente durante execução do contrato.

Mas como na altura da negociação do contrato não lhe foi dada a devida importância, não foram corretamente analisadas as eventuais consequências práticas de manter aquela expressão no contrato.

Em caso de disputa pode tornar-se complicado demonstrar que não se quis acordar com o sentido de uma determinada expressão, quando o seu significado ficou plasmado no contrato. 

Imaginemos que ficou definido no contrato que "Dia Útil" significa "dia da semana que não seja sábado, domingo ou feriado no país do Segundo Outorgante (cliente)". 

A expressão "Dia Útil" até estava numa cláusula que estipulava o dia da entrega dos produtos, mas depois fruto da revisão e negociação do contrato, por algum motivo essa cláusula acabou por cair e a expressão "Dia Útil" lá ficou esquecida na cláusula das definições.

Se o cliente está à espera de receber o produto num determinado dia, que é dia útil no seu país ou na sua cidade, mas o fornecedor nao entrega porque é feriado no seu país, o fornecedor está ou não a incumprir o contrato? Houve ou não acordo sobre o que seria um "Dia Útil"? 

É uma discussão perfeitamente evitável, não é?

Até breve,

Vasco